Уставный капитал является основным капиталом организации, предоставляющий ей финансовые ресурсы для своей деятельности, он служит гарантией исполнения обязательств перед контрагентами.
При наличии завещания у собственника доли в уставном капитале, наследование происходит в соответствии с указаниями в завещании, которые должны быть законными и ясно сформулированными. В случае отсутствия завещания, процедура наследования доли осуществляется в соответствии с законодательством, которое определяет права и обязанности наследников (п. 6 ст. 93 ГК РФ).
При наследовании доли в уставном капитале общества, юридические особенности включают в себя определение прав и обязанностей наследодателя, а также переход этих прав на его наследников.
В таком случае, учредительные документы (устав и учредительный договор) определяют процедуры передачи долей, права и обязанности наследников. Закон позволяет закрепить в уставе правила, ограничивающие или вовсе запрещающие наследование доли в ООО. Так, в устав нередко включается положение, согласно которому доля может быть передана по наследству только при наличии согласия всех участников ООО. Такой порядок позволяет исключить вхождение в состав ООО нежелательных участников.
Лицо, унаследовавшее долю в уставном капитале, несет ответственность за соблюдение установленных правил и обязанностей. Это включает в себя финансовую ответственность и выполнение обязанностей, связанных с участием в корпоративных процессах организации.
Рассмотрим ситуацию, когда в Уставе общества установлено обязательное согласие участников общества на наследование доли в уставном капитале.
Во-первых, условие об обязательном получении согласия участников на наследование должно быть сформулировано максимально понятно. Так, например, если в уставе прописано, что новые участники ООО принимаются с согласия участников, это правило не применяется к случаям наследования доли (Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11).
Для наследования доли в организации, в которой установлено обязательное согласие участников, после получения свидетельства о праве на наследство наследник обращается в организацию с заявлением о получении согласия на переход к нему доли. В течение 30 дней организация должна направить письменный ответ наследнику, если в течение этого срока хотя бы один участник Общества не выразит своего несогласия, будет считаться, что согласие получено (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
При получении согласия, в течение 3 дней наследник должен направить заявление в регистрирующий орган (заявление составляется по установленной форме), а также направить в организацию уведомление об изменении состава участников.
Если же участники организации не дали своего согласия, доля переходит к Обществу, а наследнику выплачивается компенсация в размере стоимости доли. Порядок и условия выплаты закрепляются в уставе.
Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности организации за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО (п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
